SPAC上市基本特征

发起人专业性

SPAC是发起人通过上市募资寻找合适标的公司进行收购进而实现获益的过程,在24个月内存在无法完成De-SPAC交易的风险,因此在整个过程中对发起人的专业性要求比较高。SPAC的发起人与管理团队通常由具有投资、投行或特定行业等专业经验的资深人士或商界精英组成。

“纯现金的空壳”公司

SPAC为空白支票公司,这种公司无业务、无运营资产,只有在完成De-SPAC交易后才能真正成为一家具有实体业务的公司或集团;在SPAC公司IPO时并不明确具体的收购标的,投资者认购SPAC的股份主要是取决于其对SPAC的发起人和管理层的信任。

具有较强私募投资属性

SPAC 具有较强的私募投资特点,SPAC 上市的目的是为了取得上市地位及募集一定的资金并购一家或多家有着高成长发展前景的标的公司,完成De-SPAC 交易,将空白支票公司坐实,进而实现发起人及投资人股东的套利。

融资功能强

SPAC公司在IPO阶段可以向公众投资者募集资金,募集资金大部分存入信托账户托管,受托管的募集资金在De-SPAC交易交割前可以进行稳健投资获取一定的收益。信托账户中的资金主要用于后续的并购交易,赎回对并购有异议的股东股票,支付部分承销费用,作为新上市公司的营运资金等。若后续没有完成并购,信托账户的资金及利息将按股份比例退还给股东。

SPAC上市优势

SPAC上市优势

上市成功率高:SPAC是先上市,然后再收购目标公司,目标公司在被 SPAC并购交易谈判中即可确定融资规模,并购完成后即可实现上市,减少了传统 IPO上市和询价估值的不确定性风险;

流程简单、耗时短:目标公司通过 SPAC并购上市只需获得 SPAC股东的批准,无需在并购交易完成前准备上市材料、进行路演或通过美国证券交易 委员会(SEC)审核,从而避免了一系列繁琐的传统 IPO上市程序,一般来说,若各项准备工作安排得当,六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程。

费用少,无需先支付占IPO费用大部分的承销费:在传统的IPO中,投资银行可以在IPO结束后获得募集金额的5%-7%,作为承销佣金,而在SPAC中,承销商先获得募集金额的2%,然后其余的3.5%被锁定在信托账户中,待找到收购标的并完成收购后,承销商才能获得这个3.5%的佣金,但如果没有完成收购,便没有这3.5%的佣金。

一些以传统方式无法上市的公司,如未盈利公司等,在SPAC方式下能够获得上市。根据美国证券法规则,在传统的IPO中只可披露过往的财务报表,但SPAC可以通过对希望合并的公司进行业务展望,从而将快速增长但仍未盈利公司先实现上市。

SPAC上市适合哪些企业

万事万物都是以人为本,首先想要SPAC美国上市的企业家们都是具有宽广的事业格局、开阔的国际视野和文化包容度。如果企业本身有国际业务那么赴海外上市对业务开展就有很多的加分项。

每个企业家都希望通过上市使得自己的企业利益最大化,这是完全可以理解的。但是在这个企业利益最大化的博弈过程中,是否能够也接受对手方利益的基本诉求,这既是企业家的胸怀,也是能够真正实现企业利益最大化目标的路径。

SPAC对于行业的关注因发壳人的要求而定,前几年数据来看,壳的关注方向有聚焦某个地区,也有某个行业,也有不限制。统计目前市场上活跃的SPAC壳,能源、医疗公司是最受SPAC发壳人欢迎的标的,其次TMT和消费行业也是重要方向,最终合并的时候,并非绝对限制在当初论述的行业方向,也有SPAC在募资时直接承认不设限制的。相比A股市场审核严格、过会率低、堰塞湖等情形,SPAC具有周期短、费用少、成功率高等特点,成为企业进入资本市场获得融资的新的选择。

国内企业借道SPAC,需要根据自身的规模和估值对应适合的SPAC壳。以目前看,在美国平均SPAC的规模在2亿美元-3亿美元。合并标的的体量,也就是企业的估值,最好能和SPAC壳的体量相当。对标的的规模体量标准较为宽松,且从合并后标的企业占比来看,范围也非常广,这体现了SPAC上市的定制特征。

国内企业借道SPAC,需要根据自身的规模和估值对应适合的SPAC壳。以目前看,在美国平均SPAC的规模在2亿美元-3亿美元。

合并标的的体量,也就是企业的估值,最好能和SPAC壳的体量相当。对标的的规模体量标准较为宽松,且从合并后标的企业占比来看,范围也非常广,这体现了SPAC上市的定制特征。

如果您的企业是民营机构且股东产权清晰,这是最受欢迎的,因为这样会给所有参与者提高效率。如果有国有股份,那么最先解决的是要和国资股东确定他们是否能够获得批准在海外上市。

在中介机构的尽职调查过程中,产权清晰无争议是很重要的要求,无论是中国律师还是美国律师对这一点都很在意。以此在公司历史沿革中,企业家要时刻关注自己企业的发展,在每一次增资扩股和股权变动时要深思熟虑,以免留下不易处理的问题。

美股道琼斯工业指数中的企业平均市盈31倍、纳斯达克在55倍、香港恒生指数在16倍、恒生国企15倍,而上证指数平均市盈率大约在16倍,由此看到目前美股的估值还是全球最具竞争力的。

在借壳上市过程中,谈企业的估值是最重要的内容之一,估值方法只是技术性的,如何使得企业的市值不断增大,合理安排企业市值与股东价值是长远的战略考虑。应该说,企业与SPAC合并的话题非常多,标准也是要具体问题具体分析,本文只是框架性的,简单地给大家做一个介绍。在实际操作过程中我们遇到的具体问题会很离奇,那个时候就需要我们本着共赢的理念,克服困难砥砺前行。

SPAC上市流程

SPAC上市的完整流程

SPAC用IPO筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的标的公司,SPAC公司在初始IPO所募集的资金将存放于信托账户并进行固定收益的投资(为避免被归于美国Investment Company Act中规定的投资公司范畴,通常会投资美国国债)。如果24个月内没有完成De-SPAC交易,则该SPAC就将面临清盘,将所有信托账户内的资金附带利息归还给投资者。

1,SPAC管理层设立SPAC公司;SPAC的发起一般由公司管理者找到发行人,在发行人的帮助下,管理层成立SPAC公司。在向SEC提交发行申请文件的过程中,要经历“公司与SEC进行预备会议、公司向SEC提交注册登记书、SEC审查注册登记说明书、修改注册登记书、SEC批准、NASQ复核”等过程。

2,SPAC管理层制作发行申请文件;

3,向投资者路演;SPAC上市同样需要投资者了解其市场定位以及投资价值。只有筹措到足够的资金,SPAC壳公司方可到主板挂牌IPO。

4,SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);

5,SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购;企业IPO,SPAC管理层需在24个月内寻找到并购标的并完成并购。否则,SPAC壳公司便会遭到清算,托管账户中的资金需连本带利退还给投资者。寻找到并购标的后,SPAC管理层需对目标企业进行一系列的尽职调查,以保证投资者的利益。

6,SPAC管理层对目标企业尽职调查;

7,并购双方确定合并方案;SPAC公司与目标企业达成并购意向后,需确定正式的并购方案,将其提上时间表。SPAC管理层还需向二级市场的股东路演,以证明并购方案的价值;

8,向股东路演;

9,SPAC股东会投票批准;之后,SPAC股东会投票批准是否并购。如通过,新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市,并获得融资。

10,新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市;

11,新上市公司在主板进行交易并取得二次融资;

12,找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月,最快可在3个月完成。

与IPO相比,SPAC具有确定性高、时间短、费用低、并购估值高等优点,而近年来,SEC对IPO的申核越发严格。在实操作中,SPAC上市意向公司先收到并购标的上市请求,然后再进行SPAC壳公司的创建,上市成功率近100%。